Obchodní zákoník » § 59

§ 59

Vklad společníka

(1) Vkladem společníka je souhrn peněžních prostředků (dále jen
"peněžitý vklad") nebo jiných penězi ocenitelných hodnot (dále jen
"nepeněžitý vklad"), které se určitá osoba zavazuje vložit do
společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti ve společnosti.

(2) Nepeněžitým vkladem může být jen majetek, jehož hospodářská hodnota
je zjistitelná a který může společnost hospodářsky využít ve vztahu k
předmětu podnikání. Vklady spočívající v závazcích týkajících se
provedení prací nebo v poskytnutí služeb jsou zakázány. Nepeněžitý
vklad musí být splacen před zápisem výše základního kapitálu do
obchodního rejstříku. Nepřejde-li na společnost majetkové právo k
předmětu nepeněžitého vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za
splacený, je společník, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal,
povinen zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích a společnost je
povinna vrátit nepeněžitý vklad, který převzala, ledaže jej byla
povinna vydat oprávněné osobě. Převede-li společník podíl na jiného,
ručí za splnění závazku zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích
nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na českém nebo zahraničním
regulovaném trhu s investičními nástroji (dále jen „regulovaný trh“) či
v českém nebo zahraničním mnohostranném obchodním systému s
investičními nástroji (dále jen „mnohostranný obchodní systém“).

(3) Hodnota nepeněžitého vkladu musí být uvedena ve společenské
smlouvě, zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, nestanoví-li
tento zákon jinak. Hodnota nepeněžitého vkladu do společnosti s ručením
omezeným a do akciové společnosti se stanoví podle posudku zpracovaného
znalcem nezávislým na společnosti, jmenovaným za tím účelem soudem.
Návrh na jmenování znalce nebo znalců podává zakladatel, budoucí
zakladatel nebo společnost (dále jen "navrhovatel"). Účastníky řízení
jsou navrhovatel a znalec a místně příslušným soudem je obecný soud
navrhovatele. Soud není vázán návrhem osoby znalce. Soud odvolá na
návrh společnosti jmenovaného znalce, pokud porušuje závažným způsobem
své povinnosti. O návrhu na určení nebo odvolání znalce musí soud
rozhodnout do 15 dnů od doručení návrhu. Odměnu za zpracování posudku
znalce hradí společnost a stanoví se dohodou. Nevznikne-li společnost,
hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé. Jestliže se strany na
výši odměny nedohodnou, určí ji na návrh kteréhokoliv účastníka soud,
který znalce jmenoval.

(4) Posudek znalce musí obsahovat alespoň

a) popis nepeněžitého vkladu,

b) použité způsoby jeho ocenění a údaj o tom, zda hodnota nepeněžitého
vkladu, ke které vedou použité způsoby ocenění, odpovídá alespoň
úhrnnému emisnímu kursu akcií, které mají být vydány jako protiplnění
za tento nepeněžitý vklad, nebo částce, která se má započítávat na
vklad do základního kapitálu společnosti s ručením omezeným,

c) částku, kterou se nepeněžitý vklad oceňuje.

(5) Jestliže je vkládán podnik či jeho část, použijí se přiměřeně
ustanovení o smlouvě o prodeji podniku; jsou-li součástí podniku
nemovitosti, musí být ve smlouvě o vkladu podniku obsaženo též
prohlášení podle § 60 odst. 1.

(6) Spočívá-li nepeněžitý vklad nebo jeho část v převodu pohledávky,
použijí se přiměřeně ustanovení o postoupení pohledávky. Společník,
který převedl na společnost jako nepeněžitý vklad pohledávku, ručí za
dobytnost této pohledávky do výše jejího ocenění.

(7) Nedosáhne-li v době vzniku společnosti hodnota nepeněžitého vkladu
částky stanovené při jejím založení, je společník, který splatil tento
vklad, povinen doplatit rozdíl v penězích, nevyplývá-li ze společenské
smlouvy nebo stanov jiný způsob náhrady. Stejnou povinnost má
společník, který splatil vklad po vzniku společnosti, a hodnota
nepeněžitého vkladu v době jeho splacení nedosáhla částky, na jakou byl
oceněn. Spočíval-li nepeněžitý vklad ve zřízení nebo převedení práva
užívání nebo požívání na dobu určitou a toto právo zaniklo před
uplynutím určené doby, je společník povinen hradit újmu tím vzniklou v
penězích. Převede-li společník podíl na jiného, ručí za splnění těchto
povinností nabyvatel podílu, nejde-li o nabytí podílu na českém nebo
zahraničním regulovaném trhu či v českém nebo zahraničním mnohostranném
obchodním systému.

(8) Nepeněžitým vkladem nemůže být pohledávka vůči společnosti. Tato
pohledávka může být započtena proti pohledávce společnosti na splacení
vkladu nebo emisního kursu, jen pokud to stanoví zákon.