Paragrafy: § 141 § 142 § 143 § 144 § 145 § 146 § 147 § 148 § 149 § 149a § 150
(1) Ke změně obsahu společenské smlouvy je třeba souhlasu všech
společníků nebo rozhodnutí valné hromady, nestanoví-li zákon jinak.
Rozhodování valné hromady podle § 125 odst. 1 písm. f), g) a i), jde-li
o jmenování, odvolání a odměňování likvidátora, § 113, 115, 117 a 121
se nepovažuje za rozhodování o změně společenské smlouvy; o
rozhodnutích podle § 113, 115, 117 a 121 však musí být pořízen notářský
zápis. Ustanovení § 173 odst. 3 platí přiměřeně.
(2) Jestliže se mění obsah společenské smlouvy rozhodnutím valné
hromady a zasahuje se tím do práv pouze některých společníků, je třeba
i souhlasu těchto společníků. Zasahuje-li se změnou obsahu společenské
smlouvy do práv všech společníků, je zapotřebí souhlasu všech
společníků.
(3) Obsahem notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady, jímž se mění
obsah společenské smlouvy, je též schválený text změny obsahu
společenské smlouvy. V tomto notářském zápisu musí být jmenovitě
uvedeni společníci, kteří pro změnu společenské smlouvy hlasovali.
(4) Jestliže došlo ke změně společenské smlouvy na základě jakékoliv
právní skutečnosti, je jednatel povinen bez zbytečného odkladu poté, co
se o tom dověděl, vyhotovit úplné znění společenské smlouvy a uložit je
spolu s listinami prokazujícími změnu společenské smlouvy do sbírky
listin příslušného rejstříkového soudu.
Zvýšení a snížení základního kapitálu
Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když
dosavadní peněžité vklady jsou zcela splaceny. Zvýšení základního
kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením.
(1) Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního
kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, a to převzetím závazku ke
zvýšení vkladu. Závazek ke zvýšení vkladu jsou oprávněni převzít
společníci v poměru podle výše jejich obchodních podílů, neurčuje-li
společenská smlouva jinak. Přednostní právo společníků k účasti na
zvýšení základního kapitálu může společenská smlouva vyloučit.
(2) Nevyužijí-li společníci přednostního práva ve lhůtě stanovené
společenskou smlouvou nebo stanovami, jinak do jednoho měsíce ode dne,
kdy se dověděli o usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu,
nebo jestliže se přednostního práva vzdají, může se souhlasem valné
hromady převzít závazek k novému vkladu kdokoliv. Prohlášení o vzdání
se práva musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí
být učiněno na valné hromadě. Prohlášení o vzdání se práva na valné
hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání
se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci společníka. Se
souhlasem valné hromady může převzít závazek ke zvýšení vkladu až do
výše navrženého zvýšení základního kapitálu též kterýkoliv společník.
(3) Usnesení valné hromady musí určit
a) částku, o kterou se zvyšuje základní kapitál,
b) lhůtu, do níž musí být závazky ke zvýšení vkladu nebo k převzetí
nového vkladu převzaty, popřípadě
c) předmět nepeněžitého vkladu a částku, kterou se započítává na vklad
společníka na základě znaleckého posudku.
(4) Pozvánka na valnou hromadu, která má o zvýšení základního kapitálu
rozhodovat, musí obsahovat návrh údajů uvedených v odstavci 3.
(5) Nebudou-li převzaty závazky ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu
ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady nebo zamítne-li soud návrh na
zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, je zvýšení
základního kapitálu neúčinné. Ustanovení § 167 odst. 2 se použije
přiměřeně.
(6) Závazek ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu se přebírá písemným
prohlášením, které musí obsahovat náležitosti uvedené v odstavci 3
písm. a) a c), lhůtu pro splacení peněžitého, popřípadě nepeněžitého
vkladu a ve kterém zájemce, který není společníkem, musí prohlásit, že
přistupuje ke společenské smlouvě; podpis zájemce musí být úředně
ověřen. Prohlášení nabývá účinnosti doručením společnosti. Ustanovení §
204 odst. 3 se použije obdobně.
Valná hromada může rozhodnout o zvýšení základního kapitálu z vlastních
zdrojů vykázaných v řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrce ve
vlastním kapitálu společnosti, pokud nejsou podle zákona účelově
vázány. Tím se zvýší výše vkladu každého společníka v poměru jejich
dosavadních vkladů. Ustanovení § 208 odst. 1 až 5 a odst. 6 písm. a) a
b) se použijí obdobně. Usnesení valné hromady musí obsahovat i novou
výši vkladu každého společníka. Pozvánka na valnou hromadu, která má o
zvýšení základního kapitálu rozhodovat, musí obsahovat návrh usnesení o
zvýšení základního kapitálu.
Jednatelé jsou povinni bez zbytečného odkladu podat návrh na zápis
zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Před podáním
tohoto návrhu musí být na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30 %
nebo uzavřena dohoda o započtení. Zvýšení základního kapitálu je účinné
ke dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku. Má-li společnost
jediného společníka, platí ustanovení § 111 odst. 2 obdobně.
(1) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu musí
obsahovat
a) částku, o kterou se základní kapitál snižuje,
b) údaj, jak se mění výše vkladů společníků,
c) údaj o tom, zda částka odpovídající snížení základního kapitálu bude
celá nebo zčásti vyplacena společníkům nebo zda bude prominuta
povinnost splatit vklad anebo jakým jiným způsobem bude s touto částkou
naloženo.
(2) Z důvodu snížení základního kapitálu může zaniknout pouze ten
vklad, který připadá na obchodní podíl v majetku společnosti. Vklady
lze snížit nerovnoměrně, jen když s tím souhlasí všichni společníci
anebo se snižuje základní kapitál o výši nesplaceného vkladu. Přitom se
nesmí snížit výše základního kapitálu společnosti a výše vkladu každého
společníka pod částku stanovenou v § 108 odst. 1 a § 109 odst. 1.
(3) Pozvánka na valnou hromadu, jež má rozhodovat o snížení základního
kapitálu, musí obsahovat návrh údajů podle odstavce 1.
(1) Jednatelé jsou povinni zveřejnit rozhodnutí o snížení základního
kapitálu a jeho výši do 15 dnů po jeho přijetí dvakrát po sobě s
časovým odstupem 30 dnů. V oznámení se vyzvou věřitelé společnosti, aby
přihlásili své pohledávky ve lhůtě do 90 dnů po posledním oznámení,
nejde-li o snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty nebo
vytvoření rezervního fondu.
(2) Společnost je povinna věřitelům, kteří včas přihlásí své pohledávky
podle odstavce 1, poskytnout přiměřené zajištění jejich pohledávek nebo
tyto pohledávky uspokojit.
(3) Snížení základního kapitálu zapíše soud do obchodního rejstříku,
jen je-li prokázáno, že snížení základního kapitálu bylo oznámeno
způsobem uvedeným v odstavci 1 a věřitelům bylo poskytnuto zajištění
podle odstavce 2, pokud jejich pohledávky nebyly uspokojeny, ledaže se
takové zajištění nevyžaduje. Snížení základního kapitálu je účinné ke
dni zápisu jeho nové výše do obchodního rejstříku.
(4) Společníkům nelze poskytnout plnění z důvodu snížení základního
kapitálu nebo prominout povinnost splatit vklad nebo jeho část před
zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku.
Zánik účasti společníka ve společnosti
Zrušení účasti společníka soudem
(1) Společník nemůže ze společnosti vystoupit, může však, nejde-li o
jediného společníka, navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve
společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti
setrval. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.
(2) Prohlášení konkursu na majetek společníka, zamítnutí insolvenčního
návrhu pro nedostatek majetku nebo pravomocné nařízení výkonu
rozhodnutí postižením obchodního podílu společníka ve společnosti nebo
vydání exekučního příkazu k postižení obchodního podílu společníka ve
společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce má stejné účinky
jako zrušení jeho účasti ve společnosti soudem.
(3) Jde-li o společnost s jedním společníkem, nemá prohlášení konkursu
na jeho majetek účinky uvedené v odstavci 2. Prohlášením konkursu se
obchodní podíl jediného společníka stává součástí majetkové podstaty a
práva společníka je oprávněn vykonávat pouze insolvenční správce^1d) s
tím, že přijatá plnění náleží do konkursní podstaty.
(4) Jestliže byl konkurs na majetek společníka, jehož účast ve
společnosti zanikla podle odstavce 2, zrušen z jiných důvodů než po
splnění rozvrhového usnesení nebo proto, že majetek dlužníka je zcela
nepostačující,
^1a) a společnost dosud nenaložila s uvolněným obchodním
podílem podle § 113 odst. 5 a 6, účast společníka ve společnosti se
obnovuje; jestliže již společnost vyplatila jeho vypořádací podíl,
obnoví se účast společníka jen, nahradí-li do 2 měsíců společnosti
vypořádací podíl. To platí obdobně i v případě, že byl pravomocně
zastaven výkon rozhodnutí postižením podílu společníka ve společnosti
nebo pravomocně zastavena exekuce podle zvláštního právního předpisu.
Vyloučení společníka
Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka, který porušuje
závažným způsobem své povinnosti, ačkoliv k jejich plnění byl vyzván a
na možnost vyloučení byl písemně upozorněn. S podáním tohoto návrhu
musí souhlasit společníci, jejichž vklady představují alespoň jednu
polovinu základního kapitálu. Ustanovení § 113 odst. 4 tím není
dotčeno. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.
Dohoda o ukončení účasti
Účast společníka ve společnosti může skončit i dohodou všech
společníků. Dohoda musí mít písemnou formu a podpisy musí být úředně
ověřeny. Ustanovení § 113 odst. 5 a 6 platí obdobně.
Vypořádání
(1) Jestliže přešel obchodní podíl na společnost, vzniká společníku,
jehož účast ve společnosti zanikla, nebo jeho právnímu nástupci právo
na vypořádací podíl (§ 61 odst. 2). Tento podíl se určuje poměrem
obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného.
(2) Osoba, které vzniklo právo na vypořádací podíl, ručí za splacení
dosud nesplaceného vkladu nabyvatelem obchodního podílu.
(3) Společnost je povinna vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného
odkladu poté, co splnila povinnost podle § 113 odst. 5 nebo 6, jestliže
byl vklad společníka splacen. Není-li v době splnění povinnosti podle §
113 odst. 5 nebo 6 vklad společníka splacen, je společnost povinna
vyplatit vypořádací podíl bez zbytečného odkladu po splacení tohoto
vkladu. Společenská smlouva může lhůtu pro splatnost vypořádacího
podílu prodloužit.
Adresa této části zákona: http://www.agentka.cz/cz/zakony/obchodni-zakonik/51300222
©2024 Agentka s.r.o.
O Agentce -
Služby -
Partneři -
Obchodní podmínky, ochrana osobních údajů -
Kontakt -
Reklama -
Mobilní verze