Moment ...
Shade

Agentka.cz Zákony  Obchodní zákoník (513/1991 Sb.) - Oddíl 2 - Práva a povinnosti společníků 

 

Hledejte v zákonech, např. mzda, výpověď nebo dovolená
Shade

Obchodní zákoník » Oddíl 2 - Práva a povinnosti společníků

Část první - Obecná ustanovení
Hlava II - Družstvo
Část třetí - Obchodní závazkové vztahy
Oddíl 1 - Způsob plnění
Oddíl 2 - Místo plnění
Oddíl 3 - Doba plnění
Oddíl 3 - Náhrada škody
Díl XI - Promlčení
Díl I - Kupní smlouva
Oddíl 1 - Koupě na zkoušku
Oddíl 2 - Cenová doložka
Díl IX - Smlouva o dílo
Díl XXI - Smlouva o inkasu
Díl XXV - Cestovní šek
Díl XXVI - Slib odškodnění
ČÁST - PŘÍLOHY
ČÁST - POZNÁMKY



Práva a povinnosti společníků

Paragrafy:   § 113   § 114   § 115   § 116   § 117   § 117a   § 118   § 119   § 120   § 121   § 122   § 123   § 124  

§ 113

(1) Společník je povinen splatit vklad za podmínek a ve lhůtě určené ve
společenské smlouvě, nejpozději však do pěti let od vzniku společnosti
nebo od převzetí závazku ke zvýšení vkladu nebo k novému vkladu. Této
povinnosti nemůže být společník zproštěn, ledaže jde o snížení
základního kapitálu prominutím dluhu. Jednatelé oznámí rejstříkovému
soudu bez zbytečného odkladu splacení celého vkladu každého společníka.

(2) Společník, který ve lhůtě podle odstavce 1 nesplatil předepsanou
hodnotu peněžitého vkladu, je povinen platit úrok z prodlení ve výši 20
% z nesplacené částky, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(3) Je-li společník s placením vkladu v prodlení, může ho společnost
pod pohrůžkou vyloučení vyzvat, aby svoji povinnost splnil ve lhůtě,
která nesmí být kratší než tři měsíce.

(4) Společník, který nesplní svou povinnost ani v dodatečné lhůtě, může
být valnou hromadou ze společnosti vyloučen.

(5) Obchodní podíl (§ 114) vyloučeného společníka přechází na
společnost, která jej může převést na jiného společníka nebo třetí
osobu. O převodu rozhoduje valná hromada.

(6) Nedojde-li k převodu obchodního podílu podle odstavce 5, rozhodne
valná hromada do šesti měsíců ode dne, kdy k vyloučení společníka
došlo, buď o snížení základního kapitálu o vklad vyloučeného
společníka, nebo o tom, že ostatní společníci převezmou jeho obchodní
podíl v poměru svých obchodních podílů za úplatu ve výši vypořádacího
podílu, jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její
likvidaci. Rozhodnutím valné hromady o rozdělení obchodního podílu mezi
společníky přechází na společníky rozdělený obchodní podíl za podmínek
stanovených valnou hromadou.

§ 114

(1) Obchodní podíl představuje účast společníka na společnosti a z této
účasti plynoucí práva a povinnosti. Jeho výše se určuje podle poměru
vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti, nestanoví-li
společenská smlouva jinak.

(2) Každý společník může mít pouze jeden obchodní podíl. Jestliže se
společník účastní dalším vkladem, zvyšuje se odpovídajícím způsobem
jeho vklad, popřípadě i jeho obchodní podíl.

(3) Jeden obchodní podíl může náležet více osobám. Svá práva z tohoto
obchodního podílu mohou tyto osoby vykonávat jen společným zástupcem a
k splácení vkladu jsou zavázáni společně a nerozdílně. Na vztahy mezi
osobami, jimž náleží obchodní podíl, se použijí přiměřeně ustanovení
občanského zákoníku o spoluvlastnictví.

§ 115

(1) Se souhlasem valné hromady může společník smlouvou převést svůj
obchodní podíl na jiného společníka, nestanoví-li společenská smlouva
jinak.

(2) Připouští-li to společenská smlouva, může společník převést svůj
obchodní podíl na jinou osobu. Společenská smlouva může podmínit převod
obchodního podílu na jinou osobu i souhlasem valné hromady. Má-li
společnost jediného společníka, je obchodní podíl vždy převoditelný na
třetí osoby.

(3) Smlouva o převodu obchodního podílu musí mít písemnou formu a
nabyvatel, který není společníkem, v ní musí prohlásit, že přistupuje
ke společenské smlouvě, popřípadě stanovám. Podpisy musí být úředně
ověřeny. Převodce ručí za závazky, které přešly převodem obchodního
podílu.

(4) Účinky převodu obchodního podílu podle odstavců 1 a 2 nastávají
vůči společnosti dnem doručení účinné smlouvy o převodu.

§ 116

(1) Zánikem právnické osoby, která je společníkem, přechází obchodní
podíl na jejího právního nástupce. Společenská smlouva může přechod
obchodního podílu na právního nástupce vyloučit.

(2) Obchodní podíl se dědí. Společenská smlouva může dědění obchodního
podílu vyloučit, nejde-li o společnost o jediném společníku. Ustanovení
§ 156 odst. 10 se použije přiměřeně. Dědic se může domáhat zrušení své
účasti ve společnosti soudem, nelze-li na něm spravedlivě požadovat,
aby byl společníkem, a to ve lhůtě 3 měsíců od právní moci rozhodnutí
soudu o dědictví, jinak toto právo zaniká. Dědic, který se domáhá
zrušení své účasti ve společnosti soudem, není povinen osobně se
podílet na činnosti společnosti, ani když společenská smlouva takovou
povinnost stanoví. Účast dědice ve společnosti však nelze zrušit,
jestliže je jediným společníkem.

(3) Nepřechází-li obchodní podíl na dědice nebo právního nástupce,
použije se obdobně ustanovení § 113 odst. 5 a 6.

§ 117

(1) Rozdělení obchodního podílu je možné jen při jeho převodu nebo
přechodu na dědice nebo právního nástupce společníka. K rozdělení
podílu je třeba souhlasu valné hromady.

(2) Rozdělení obchodního podílu může společenská smlouva vyloučit.

(3) Jestliže má při rozdělení obchodního podílu vzniknout samostatný
obchodní podíl, musí být zachována výše vkladu uvedená v § 109 odst. 1.

§ 117a

Zastavení obchodního podílu

(1) Obchodní podíl může být předmětem zástavního práva. Zástavní
smlouva musí mít písemnou formu. Podpisy na zástavní smlouvě musí být
úředně ověřeny.

(2) Jestliže lze obchodní podíl převádět pouze se souhlasem valné
hromady, vyžaduje se souhlas valné hromady i k zastavení obchodního
podílu. Bez tohoto souhlasu zástavní právo nevznikne. Zastavený
obchodní podíl nelze po dobu trvání zástavního práva opětovně zastavit.

(3) Zástavní právo k obchodnímu podílu vzniká zápisem zástavního práva
k obchodnímu podílu do obchodního rejstříku. Návrh na zápis zástavního
práva k obchodnímu podílu do obchodního rejstříku a na jeho výmaz je
oprávněn podat zástavní věřitel nebo zástavce. K návrhu se přikládá
zástavní smlouva nebo listiny potvrzující zánik zástavního práva a
doklad o souhlasu valné hromady, je-li potřebný, nestanoví-li tento
zákon jinak.

(4) Není-li pohledávka zajištěná zástavním právem k obchodnímu podílu
řádně a včas splněna, je zástavní věřitel oprávněn svým jménem obchodní
podíl zástavce i bez souhlasu valné hromady na náklady dlužníka prodat
v obchodní veřejné soutěži nebo, umožňuje-li to zvláštní právní
předpis, ve veřejné dražbě. Zástavní věřitel vydá bez zbytečného
odkladu dlužníku výtěžek prodeje převyšující jeho zajištěnou pohledávku
po odečtení účelně vynaložených nákladů.

(5) Převodem obchodního podílu podle odstavce 4 zástavní právo k němu
zaniká.

(6) Po dobu trvání zástavního práva vykonává společník i nadále práva
spojená s účastí ve společnosti. Plnění, na která vznikne nárok na
základě účasti ve společnosti po splatnosti zajištěné pohledávky,
náležejí do výše zajištěné pohledávky a jejího příslušenství zástavnímu
věřiteli a započítávají se na zajištěnou pohledávku.

(7) Jestliže se nepodaří zastavený obchodní podíl prodat způsobem
uvedeným v odstavci 4, je zástavní věřitel oprávněn vykonávat práva
spojená se zastaveným obchodním podílem. Zástavní věřitel může
vykonávat práva spojená s obchodním podílem od okamžiku neúspěšného
pokusu o prodej. Zástavní věřitel se může se zástavcem dohodnout, že
přijme jeho obchodní podíl na úhradu dluhu smlouvou podle § 115. Ve
smlouvě musí být uvedeno, že se obchodní podíl převádí na úhradu dluhu,
včetně jeho důvodu a výše. K převodu obchodního podílu na úhradu dluhu
se nevyžaduje souhlas valné hromady. Převodem obchodního podílu na
zástavního věřitele zástavní právo zaniká. Pro účely převodu na úhradu
dluhu však musí být hodnota podílu stanovena znalcem jmenovaným soudem
na návrh zástavního věřitele. Pro jmenování a odměňování znalce platí
obdobně § 59 odst. 3. Zástavní věřitel je povinen vyplatit bez
zbytečného odkladu po převodu zástavci částku, o niž převyšuje takto
stanovená hodnota dlužnou pohledávku s příslušenstvím včetně nákladů
znaleckého posudku.

(8) Není-li stanoveno jinak, použijí se pro zástavní právo k obchodnímu
podílu obecná ustanovení občanského a obchodního zákoníku o zástavním
právu k movitým věcem.

§ 118

Změna osoby společníka se zapisuje do seznamu společníků a do
obchodního rejstříku. Společnost je povinna zapsat změnu v osobě
společníka do seznamu společníků, jakmile je jí tato změna prokázána.

§ 119

Spojí-li se všechny obchodní podíly v rukou jednoho společníka, je
společník povinen nejpozději do tří měsíců od spojení obchodních podílů
splatit zcela všechny peněžité vklady nebo převést část obchodního
podílu na jinou osobu. Poruší-li společník tuto povinnost, soud
společnost i bez návrhu zruší a nařídí její likvidaci.

§ 120

(1) Společnost nemůže nabývat vlastních obchodních podílů smlouvou o
převodu obchodního podílu. Smlouva uzavřená v rozporu s tímto zákazem
je neplatná. Jestliže společnost nabude vlastních obchodních podílů, je
povinna postupovat podle § 113 odst. 5 a 6.

(2) Nabude-li společnost v souladu se zákonem vlastní obchodní podíl,
nezanikají práva a povinnosti, jež jsou součástí obchodního podílu,
splynutím, avšak společnost není oprávněna vykonávat práva společníka.
Ustanovení § 161d odst. 2 a 3 a § 161e odst. 1 a 2 platí přiměřeně.

(3) Ovládaná osoba nesmí smluvně nabývat obchodní podíl osoby ji
ovládající. Na nabývání a zastavování obchodních podílů na ovládající
osobě ovládanou osobou a na poskytování záloh, půjček a úvěrů pro účely
nabytí obchodních podílů na ovládající osobě ovládanou osobou a na
zajišťování závazků týkajících se nabývání obchodních podílů na
ovládající osobě ovládanou osobou se přiměřeně použijí ustanovení §
161b odst. 1 písm. b), § 161b odst. 3 a 4, § 161e a § 161f odst. 2 až
4.

§ 121

(1) Společenská smlouva může určit, že valná hromada je oprávněna
uložit společníkům povinnost přispět na vytvoření vlastního kapitálu
příplatkem mimo základní kapitál (dále jen "příplatek") peněžitým
plněním nad výši vkladu až do poloviny základního kapitálu podle výše
svých vkladů. Dosáhne-li výše příplatku hodnoty poloviny základního
kapitálu, nelze již další příplatek uložit. O porušení této povinnosti
platí ustanovení § 113 odst. 2 až 6 obdobně.

(2) Společník může poskytnout příplatek se souhlasem valné hromady, i
když tak nestanoví společenská smlouva.

(3) Splnění povinnosti uvedené v odstavci 1 ani plnění podle odstavce 2
nemá vliv na výši vkladu společníka ani na výši základního kapitálu.

(4) Příplatky lze společníkům vrátit jen v rozsahu, v jakém převyšují
ztráty společnosti.

§ 122

(1) Společníci vykonávají svá práva týkající se řízení společnosti a
kontroly její činnosti na valné hromadě v rozsahu a způsobem uvedeným
ve společenské smlouvě, popřípadě ve stanovách.

(2) Společníci mají zejména právo požadovat od jednatelů informace o
záležitostech společnosti a nahlížet do dokladů společnosti a
kontrolovat tam obsažené údaje nebo k tomu zmocnit auditora nebo
daňového poradce.

§ 123

(1) Společníci se podílejí na zisku určeném valnou hromadou k rozdělení
mezi společníky v poměru svých obchodních podílů, nestanoví-li
společenská smlouva jinak.

(2) K výplatě zisku nelze použít základního kapitálu, rezervního fondu
ani ostatních kapitálových fondů ani prostředků, které podle tohoto
zákona, společenské smlouvy nebo stanov mají být použity k doplnění
těchto fondů. Ustanovení § 178 odst. 1 věty třetí, odst. 2, odst. 3 a
odst. 5 až 7 se použijí přiměřeně.

(3) Po dobu trvání společnosti nemohou společníci žádat vrácení vkladu.
Za vrácení vkladu se nepovažují platby společníkům poskytnuté při
snížení základního kapitálu.

(4) Podíl na zisku vyplacený v rozporu s těmito ustanoveními jsou
společníci povinni společnosti vrátit. Za toto vrácení ručí společně a
nerozdílně jednatelé, kteří vyslovili souhlas s touto výplatou.

§ 124

(1) Společnost vytvoří rezervní fond (§ 67) v době a ve výši určené ve
společenské smlouvě. Není-li rezervní fond vytvořen již při vzniku
společnosti, je společnost povinna vytvořit jej z čistého zisku
vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk
vytvoří, a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku, avšak ne více než 5
% z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku
určenou ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však 5 % z
čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve
společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však do výše 10 %
základního kapitálu.

(2) O použití rezervního fondu rozhodují jednatelé v souladu s § 67,
nejde-li o případy, kdy zákon svěřuje toto rozhodnutí valné hromadě.

(3) Rezervní fond do výše 10 % základního kapitálu lze použít pouze k
úhradě ztráty společnosti.



Adresa této části zákona: http://www.agentka.cz/cz/zakony/obchodni-zakonik/51300220