Obchodní zákoník » Oddíl 5 - Zvýšení základního kapitálu

Zvýšení základního kapitálu

Paragrafy:   § 202   § 203   § 204   § 204a   § 204b   § 205   § 206   § 207   § 208   § 209   § 209a   § 210  

§ 202

(1) O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada; tím není
dotčeno ustanovení § 210.

(2) V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se
uvedou kromě náležitostí podle § 184 odst. 5

a) důvody navrhovaného zvýšení základního kapitálu,

b) způsob a rozsah tohoto zvýšení,

c) navrhovaný druh, podoba, forma a počet akcií, pokud mají být vydány
nové akcie společnosti,

d) jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota
dosavadních akcií,

e) mají-li být vydány poukázky na akcie, ke kterým upisovaným akciím
budou vydány.

(3) Má-li být zvýšení základního kapitálu provedeno upisováním nových
akcií, uvede se v pozvánce nebo oznámení i lhůta pro jejich upsání a
navrhovaná výše emisního kursu nebo způsob jeho určení s odůvodněním
anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo, včetně
případné minimální výše, v jaké může být emisní kurs představenstvem
určen. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se i práva s
nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená
s akciemi dříve vydanými.

(4) Jestliže se valné hromadě navrhuje

a) omezení nebo vyloučení přednostního práva podle § 204a, uvede se v
pozvánce nebo oznámení důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení
přednostního práva,

b) zvýšení základního kapitálu upisováním akcií a emisní kurs se splácí
nepeněžitými vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a
ocenění uvedené v posudku znalce nebo znalců podle § 59 odst. 4,

c) vyslovení souhlasu se započtením, uvedou se v pozvánce také
pohledávky, které mají být započteny, a důvody navrhovaného započtení.

(5) Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho
výše do obchodního rejstříku.

Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií

§ 203

(1) Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií je přípustné,
jestliže akcionáři zcela splatili emisní kurs dříve upsaných akcií.
Toto omezení neplatí, jestliže se zvyšuje základní kapitál upisováním
akcií a jejich emisní kurs se splácí pouze nepeněžitými vklady.

(2) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu upisováním
akcií obsahuje

a) částku, o níž má být základní kapitál zvýšen, s určením, zda se
připouští upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení základního
kapitálu, a to buď bez omezení nebo s určením omezení,

b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,

c) údaje uvedené v § 204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie obchodník s
cennými papíry podle § 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž může
oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za niž je oprávněna
akcie koupit, nebo způsob jejího určení anebo údaj o vyloučení nebo
omezení přednostního práva na upisování akcií; to neplatí, jestliže se
všichni akcionáři nejpozději před hlasováním o zvýšení základního
kapitálu vzdali přednostního práva na upisování akcií nebo jestliže má
být základní kapitál zvýšen podle § 205,

d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního
práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány akcionáři na
základě dohody podle § 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo
zájemcům s uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho
nebo jejich výběru anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě
veřejné nabídky,

e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s
uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty, a
emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo
pověření pro představenstvo, aby určilo emisní kurs, má-li být splacen
v penězích, včetně stanovení, v jaké minimální výši může být
představenstvem určen; emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro
všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak,

f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část
emisního kursu upsaných akcií, popřípadě místo a lhůtu pro splacení
nepeněžitého vkladu,

g) schvaluje-li se vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi
spojených,

h) schvaluje-li se upisování akcií nepeněžitými vklady, předmět vkladu
a výši jeho ocenění určeného posudkem znalce nebo znalců a počet,
jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento
nepeněžitý vklad,

i) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení
základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o
konečné částce zvýšení,

j) připouští-li se možnost započtení peněžité pohledávky vůči
společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, pravidla
postupu pro uzavření smlouvy o započtení; má-li být emisní kurs splacen
výhradně započtením, není třeba uvádět údaje pod písmenem f),

k) schvaluje-li se vydání poukázek na akcie podle § 204b, určení jejich
podoby, podmínek vydání a výměny za nové akcie.

(3) Pokud usnesení valné hromady nebude obsahovat údaje podle odstavce
2 písm. d), platí, že tyto akcie budou nabídnuty k upsání na základě
veřejné nabídky.

(4) Do 30 dnů od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu
je představenstvo společnosti povinno podat návrh na zápis tohoto
usnesení do obchodního rejstříku. Upisování akcií nemůže začít dříve,
než usnesení valné hromady bude zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže
byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku a
upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc
rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o
zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku.

§ 204

(1) Na postup při zvyšování základního kapitálu upisováním akcií se,
není-li stanoveno jinak, použijí přiměřeně ustanovení § 163 odst. 3 a
4, § 163a, 164, § 165 odst. 1 a 2, § 166, 167, § 168 odst. 2 a 3, § 176
a 177. Veřejná nabídka akcií musí obsahovat alespoň údaje uvedené v §
163 odst. 2 písm. a) až f).

(2) Upisují-li se akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými
vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit
část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně
však 30 %, a případné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné
(§ 167 odst. 2). Peněžité vklady musí být splaceny na zvláštní účet u
banky, který za tím účelem společnost otevře na své jméno. To neplatí,
jestliže byla uzavřena dohoda o započtení. Dohoda o započtení musí být
uzavřena před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do
obchodního rejstříku. Banka nesmí umožnit společnosti disponovat se
splacenými vklady vloženými na tento účet před zápisem zvýšení
základního kapitálu do obchodního rejstříku.

(3) Upsat akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je
možné, jen je-li to v důležitém zájmu společnosti. Zvyšuje-li se
základní kapitál nepeněžitými vklady, musí představenstvo předložit
valné hromadě písemnou zprávu, ve které uvede důvody upisování akcií
nepeněžitými vklady a odůvodnění výše navrhovaného emisního kursu či
způsobu jeho určení. Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady,
které schválila valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před
podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního
rejstříku. Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat
společnosti písemné prohlášení podle § 60 odst. 1 před zápisem zvýšení
základního kapitálu do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení
spolu s předáním nemovitosti je vklad splacen. Tím nejsou dotčena
ustanovení § 59 odst. 2 a 3.

(4) Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního
kapitálu společnosti vzniká právo na dividendu z čistého zisku
dosaženého v roce, v němž došlo ke zvýšení základního kapitálu, pokud
stanovy neurčí jinak.

(5) Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie ve smlouvě
o upsání akcií, kterou uzavírá se společností. Smlouva o upsání akcií
musí mít písemnou formu, podpisy musí být úředně ověřeny. Smlouva o
upsání akcií musí obsahovat alespoň náležitosti uvedené v § 205 odst.
3. K upsání akcií musí být poskytnuta lhůta alespoň čtrnáct dnů od
doručení návrhu na uzavření smlouvy o upsání akcií.

(6) Jestliže bylo zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního
rejstříku, je upisovatel povinen splatit emisní kurs jím upsaných
akcií, i kdyby bylo upsání akcií neplatné nebo neúčinné. To neplatí,
jestliže soud prohlásí usnesení o zvýšení základního kapitálu postupem
podle § 183 za neplatné.

(7) Bude-li zamítnut návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do
obchodního rejstříku, je upsání akcií neúčinné.

§ 204a

(1) Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií
společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho
podílu na základním kapitálu společnosti, upisují-li se akcie
peněžitými vklady.

(2) Představenstvo je povinno zveřejnit a způsobem určeným zákonem a
stanovami pro svolání valné hromady oznámit informaci o přednostním
právu, která obsahuje alespoň

a) místo a lhůtu pro vykonání přednostního práva, která nesmí být
kratší než dva týdny, s uvedením, jak bude akcionářům oznámen počátek
běhu této lhůty,

b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii
společnosti o určité jmenovité hodnotě, nebo jaký podíl na jedné nové
akcii připadá na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě, s
tím, že lze upisovat pouze celé akcie,

c) jmenovitou hodnotu, druh, formu, podobu a emisní kurs akcií
upisovaných s využitím přednostního práva nebo způsob jeho určení anebo
pověření představenstva, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob jeho
určení musí být stejný pro všechny akcie, které lze upsat s využitím
přednostního práva, může se však lišit od emisního kursu akcií
upisovaných jinak,

d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, jestliže společnost
vydala zaknihované akcie.

(3) Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné ode
dne, kdy bylo do obchodního rejstříku zapsáno usnesení valné hromady
podle § 203 odst. 4. To neplatí, jsou-li akcie upisovány s rozvazovací
podmínkou podle § 203 odst. 4; v takovém případě je přednostní právo na
upisování akcií samostatně převoditelné od rozhodnutí valné hromady o
zvýšení základního kapitálu. Je-li převoditelnost akcií omezena, platí
stejné omezení i pro převod přednostního práva. Jestliže nepřipadá na
jednu akcii dosavadní jedna nová akcie, je přednostní právo na
upisování akcií vždy volně převoditelné. Přednostní právo podle
odstavce 1 zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání.

(4) Pokud vydala společnost zaknihované akcie, je rozhodným dnem pro
uplatnění přednostního práva den, kdy mohlo být toto právo vykonáno
poprvé.

(5) Přednostní právo akcionářů nelze ve stanovách omezit nebo vyloučit;
v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu lze přednostní
právo vyloučit nebo omezit jen v důležitém zájmu společnosti. Omezit
lze přednostní právo jen ve stejném rozsahu pro všechny akcionáře.
Vyloučit lze přednostní právo jen pro všechny akcionáře. Jestliže má
valná hromada rozhodnout o vyloučení nebo omezení přednostního práva
akcionářů, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu,
ve které uvede důvody vyloučení nebo omezení přednostního práva a
odůvodní navržený emisní kurs, způsob jeho určení či pověření
představenstva určit emisní kurs akcií.

(6) Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje,
jestliže podle usnesení valné hromady upíše všechny akcie obchodník s
cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů,
pokud tato smlouva obsahuje závazek obchodníka s cennými papíry prodat
osobám, které mají přednostní právo na upisování akcií, na jejich
žádost za stanovenou cenu a ve stanovené lhůtě upsané akcie v rozsahu
jejich přednostního práva podle odstavce 1. Na postup při prodeji akcií
obchodníkem s cennými papíry akcionářům se použijí přiměřeně ustanovení
odstavců 2 až 4.

(7) Akcionář se může vzdát přednostního práva na upisování akcií i před
rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu. Prohlášení o vzdání se práva
musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být
učiněno na valné hromadě, jež má rozhodnout o zvýšení základního
kapitálu. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě se uvede v
notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání se práva má právní
účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře.

§ 204b

Poukázka na akcie

(1) Jestliže při zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií,
jejichž převoditelnost není omezena, upisovatel zcela splatil emisní
kurs akcie, může společnost před zápisem zvýšení základního kapitálu do
obchodního rejstříku vydat poukázky na akcie, rozhodla-li o tom valná
hromada. Poukázky na akcie lze vydat i pouze k některým upsaným akciím,
rozhodne-li tak valná hromada a nebude-li to v rozporu s § 155 odst. 7
větou druhou.

(2) Poukázka na akcie je cenný papír na doručitele, se kterým jsou
spojena veškerá práva upisovatele. S jednou poukázkou na akcie jsou
spojena práva vyplývající z upsání jedné akcie, nerozhodne-li valná
hromada u listinných poukázek na akcie, že s jednou poukázkou na akcie
mohou být spojena práva vyplývající z upsání více akcií.

(3) Poukázky na akcie mají stejnou podobu jako akcie, které za ně mají
být vyměněny, nerozhodne-li valná hromada o vydání listinných poukázek
na akcie i v případě zaknihované podoby upisovaných akcií.

(4) Při výměně zaknihovaných poukázek na akcie za zaknihované akcie
postupuje představenstvo přiměřeně podle § 209 odst. 6. Při výměně
listinných poukázek na akcie za listinné akcie postupuje představenstvo
přiměřeně podle § 209 odst. 4 věty první a § 214. Při výměně listinných
poukázek na akcie za zaknihované akcie se postupuje obdobně jako při
změně podoby listinného cenného papíru na zaknihovaný podle zvláštního
právního předpisu. Mají-li být poukázky na akcie vyměněny za akcie na
jméno, vyzve představenstvo vlastníky poukázek na akcie, jejichž
totožnost nebo adresa mu není známa, k výměně za akcie na jméno
oznámením alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve
stanovách.

(5) Jestliže došlo k neplatnému nebo neúčinnému upsání akcií, k nimž
byly vydány poukázky na akcie, náleží právo podle § 167 odst. 2
vlastníku poukázky na akcie. Představenstvo vyzve vlastníky těchto
poukázek na akcie k uplatnění jejich práva podle § 167 odst. 2 způsobem
stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, a to bez
zbytečného odkladu poté, kdy se dozví o skutečnosti, z níž neplatnost
nebo neúčinnost upsání akcií vyplývá. Jestliže měly být poukázky na
akcie vyměněny za akcie na jméno, vyzve představenstvo vlastníky
poukázek na akcie, jejichž totožnost nebo adresa mu není známa, k
uplatnění jejich práva podle § 167 odst. 2 oznámením uveřejněným
alespoň v jednom celostátně distribuovaném deníku určeném ve stanovách.

(6) V poukázce na akcie musí být uvedeno

a) označení, že se jedná o poukázku na akcie,

b) firma a sídlo společnosti,

c) druh, jmenovitá hodnota, forma, podoba a počet akcií, které lze na
jejím základě nabýt,

d) částka, kterou upisovatel splatil, a datum, kdy bylo splaceno.

(7) Poukázka vydaná v listinné podobě musí obsahovat i datum emise a
podpis nebo podpisy členů představenstva oprávněných jednat jménem
společnosti ke dni emise poukázky na akcie.

(8) Pro nabytí vlastních poukázek na akcie společností včetně s tím
spojených závazků platí přiměřeně ustanovení § 161a až 161f.

(9) Na poukázku na akcie se nevztahuje obecná úprava poukázky na cenné
papíry v občanském zákoníku.

§ 205

(1) Na základě rozhodnutí valné hromady podle § 203 odst. 2 písm. d) se
mohou dohodnout všichni akcionáři na rozsahu své účasti na zvýšení
základního kapitálu v částce určené valnou hromadou.

(2) Dohoda akcionářů podle odstavce 1 nahrazuje listinu upisovatelů a
musí být pořízena ve formě notářského zápisu.

(3) Dohoda podle odstavce 1 musí obsahovat prohlášení o tom, že
akcionáři se vzdávají přednostního práva na upisování akcií, ledaže se
jej vzdali již dříve nebo je vykonali anebo je nemají, určení počtu,
druhu, formy, podoby a jmenovité hodnoty akcií upisovaných každým
upisovatelem, výši emisního kursu a lhůtu pro jeho splacení. Je-li
emisní kurs splácen v penězích, obsahuje dohoda i číslo účtu u banky,
na nějž musí být splacen emisní kurs akcií. Je-li emisní kurs akcií
splácen nepeněžitým vkladem, obsahuje dohoda i předmět nepeněžitého
vkladu a jeho ocenění v souladu s rozhodnutím valné hromady.

§ 206

(1) Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního
kapitálu do obchodního rejstříku po upsání akcií odpovídajících rozsahu
jeho zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty,
včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, a po
splacení všech nepeněžitých vkladů.

(2) Je-li soudu spolu s návrhem na zápis zvýšení základního kapitálu do
obchodního rejstříku předložen notářský zápis o rozhodnutí
představenstva, jímž představenstvo potvrzuje, že všechny nové akcie
byly upsány v souladu se zákonem, stanovami a rozhodnutím příslušných
orgánů společnosti o zvýšení základního kapitálu, a jejich emisní kurs
byl zcela splacen peněžitými vklady, rozhodne rejstříkový soud o zápisu
zvýšení základního kapitálu jen na základě tohoto notářského zápisu,
ledaže je zřejmé, že obsah notářského zápisu neodpovídá skutečnosti
nebo tomu brání nedostatek podmínek řízení nebo obecné překážky postupu
řízení.

(3) Soud vydá rozhodnutí o návrhu podle odstavce 2 ve lhůtě 3
pracovních dnů od jeho doručení nebo odstranění vad podání.

§ 207

Podmíněné zvýšení základního kapitálu

(1) Pokud se valná hromada usnesla na vydání vyměnitelných nebo
prioritních dluhopisů, přijme současně usnesení o zvýšení základního
kapitálu v rozsahu, v jakém mohou být uplatněna výměnná práva z
vyměnitelných dluhopisů nebo přednostní práva z prioritních dluhopisů
(dále jen "podmíněné zvýšení základního kapitálu").

(2) Částka podmíněného zvýšení základního kapitálu nesmí přesáhnout
polovinu základního kapitálu, jež je ke dni usnesení valné hromady o
vydání dluhopisů podle odstavce 1 zapsáno v obchodním rejstříku.

(3) Usnesení valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu
obsahuje:

a) důvody zvýšení základního kapitálu,

b) určení, zda podmíněné zvýšení základního kapitálu je určeno pro
vykonání výměnných nebo přednostních práv z dluhopisů,

c) rozsah podmíněného zvýšení základního kapitálu, druh, podobu, formu,
počet a jmenovitou hodnotu akcií, které mohou být na zvýšení základního
kapitálu vydány.

(4) Představenstvo společnosti je povinno podat návrh na zápis usnesení
valné hromady o podmíněném zvýšení základního kapitálu do obchodního
rejstříku do 30 dnů ode dne, kdy valná hromada toto usnesení přijala.
Vydávání vyměnitelných a prioritních dluhopisů nemůže začít dříve, než
bude usnesení valné hromady zapsáno do obchodního rejstříku a
zveřejněno.

(5) Výměnné právo se uplatňuje u společnosti doručením písemné žádosti
o výměnu dluhopisů za akcie společnosti. Doručení žádosti o výměnu
dluhopisů za akcie společnosti nahrazuje upsání a splacení akcií.
Přednostní právo se vůči společnosti uplatňuje upsáním akcií
společnosti. Na postup při upsání akcií se použijí ustanovení § 204.

(6) Představenstvo je povinno podat návrh na zápis výše základního
kapitálu do obchodního rejstříku bez zbytečného odkladu po uplynutí
lhůty pro uplatnění výměnných nebo přednostních práv a jen v rozsahu
uplatněných výměnných a přednostních práv.

(7) Společnost vydá akcie v rozsahu uplatněných výměnných a
přednostních práv až po zápisu zvýšení základního kapitálu v obchodním
rejstříku. Pro postup při výměně dluhopisů za akcie se použijí
přiměřeně ustanovení § 213a odst. 2 a 3 a § 214.

Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti

§ 208

(1) Po schválení řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky může
valná hromada rozhodnout, že použije čistého zisku po provedení přídělu
do rezervního fondu podle § 217 nebo jeho části anebo jiného vlastního
zdroje vykázaného v účetní závěrce ve vlastním kapitálu ke zvýšení
základního kapitálu. Čistého zisku nelze použít při zvyšování
základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky.

(2) Společnost nemůže zvýšit základní kapitál z vlastních zdrojů,
není-li splněna podmínka uvedená v ustanovení § 178 odst. 2.

(3) Ke zvýšení základního kapitálu nelze použít rezervních fondů, které
jsou vytvořeny k jiným účelům, ani vlastních zdrojů, jež jsou účelově
vázány a jejichž účel není společnost oprávněna měnit.

(4) Zvýšení základního kapitálu nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl
mezi výší vlastního kapitálu a součtem hodnoty základního kapitálu a
rezervních fondů zjištěný podle odstavce 2.

(5) Předpokladem zvýšení základního kapitálu je, že účetní závěrka
podle odstavce 1 byla ověřena auditorem bez výhrad a byla sestavena z
údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodnutí valné
hromady o zvýšení základního kapitálu neuplynulo více než šest měsíců.
Jestliže však společnost z jakékoliv mezitímní účetní závěrky zjistila
snížení vlastních zdrojů, nemůže použít údaje z řádné nebo mimořádné
účetní závěrky, ale musí vycházet z této mezitímní účetní závěrky.

(6) Usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu z vlastních
zdrojů společnosti obsahuje

a) částku, o niž se základní kapitál zvyšuje,

b) označení vlastního zdroje nebo zdrojů společnosti, z nichž se
základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu
v účetní závěrce,

c) určení, zda se zvýší jmenovitá hodnota akcií, s uvedením, o kolik se
zvýší, nebo zda budou vydány nové akcie, s uvedením počtu a jmenovité
hodnoty nových akcií společnosti,

d) jestliže společnost vydala listinné akcie a základní kapitál se
zvyšuje zvýšením jmenovité hodnoty akcií, i lhůtu pro předložení
listinných akcií. Počátek běhu lhůty pro předložení listinných akcií
nemůže předcházet dnu zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního
rejstříku.

(7) Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru
jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního kapitálu se
podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní kapitál
zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby
nebo osoby ovládané ovládanou osobou.

§ 209

(1) Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a
jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých
hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií.

(2) Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede
buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na
dosavadních akciích s podpisem člena nebo členů představenstva
oprávněných jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem
určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří
mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím
valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení zvýšení jejich jmenovité
hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není
oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a
představenstvo společnosti uplatní postup podle § 214.

(3) Zvýšení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou
zápisu o výši jmenovité hodnoty v zákonem stanovené evidenci
zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento
příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím
zápis výše základního kapitálu.

(4) Mají-li být vydány na zvýšení základního kapitálu listinné akcie,
vyzve představenstvo akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení
základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem určeným zákonem a
stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových
akcií společnosti. Jestliže akcionář nepřevezme nové akcie ve lhůtě
podle písmena c), jeho právo na vydání akcií se promlčuje. Tím není
dotčeno právo na plnění podle § 214 odst. 4. Výzva akcionářům musí
obsahovat alespoň

a) rozsah, v němž byl základní kapitál zvýšen,

b) poměr, v jakém se rozdělují akcie mezi akcionáře,

c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat,
nepřevezme-li je akcionář do jednoho roku od uveřejnění výzvy k
převzetí akcií.

(5) Po marném uplynutí lhůty podle odstavce 4 písm. c) postupuje
představenstvo přiměřeně podle § 214 odst. 4.

(6) Pokud mají být vydány nové akcie v zaknihované podobě, podá
představenstvo bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního
kapitálu do obchodního rejstříku příkaz k vydání nových akcií osobě,
která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů.

§ 209a

Kombinované zvýšení základního kapitálu

(1) Zvyšuje-li základní kapitál společnost, jejíž akcie jsou kótované a
jejichž kurs na regulovaném trhu v době rozhodnutí valné hromady o
zvýšení základního kapitálu nedosahuje výše jmenovité hodnoty akcie,
nebo zvyšuje-li se základní kapitál upisováním akcií zaměstnanci
společnosti, může valná hromada v souladu se stanovami rozhodnout, že
část emisního kursu upisovaných akcií bude kryta z vlastních zdrojů
společnosti vykázaných v účetní závěrce ve vlastním kapitálu
společnosti. Tím není dotčeno ustanovení § 158 odst. 2. Zvýšení
základního kapitálu nepeněžitými vklady nebo vyloučení anebo omezení
přednostního práva akcionářů je v tomto případě nepřípustné.

(2) Usnesení valné hromady obsahuje:

a) částku, o níž má být základní kapitál zvýšen,

b) počet a jmenovitou hodnotu, druh, formu a podobu upisovaných akcií,

c) údaje uvedené v ustanovení § 204a odst. 2 nebo, má-li upsat akcie
obchodník s cennými papíry podle § 204a odst. 6, místo a lhůtu, v níž
může oprávněná osoba vykonat právo tam uvedené, a cenu, za níž je
oprávněna akcie koupit, nebo způsob jejího určení,

d) určení, zda akcie, které nebudou upsány s využitím přednostního
práva, budou všechny nebo jejich určená část upsány v dohodě akcionářů
podle § 205, zda budou nabídnuty určitému zájemci nebo zájemcům s
uvedením osoby zájemce nebo osob zájemců anebo způsobu jeho nebo jejich
výběru anebo zda budou nabídnuty k upsání na základě veřejné výzvy k
upisování akcií,

e) místo a lhůtu pro upisování akcií bez využití přednostního práva s
uvedením, jak bude upisovatelům oznámen počátek běhu této lhůty a
emisní kurs takto upisovaných akcií nebo způsob jeho určení anebo
zmocnění pro představenstvo, aby jej určilo; emisní kurs nebo způsob
jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon
jinak,

f) účet u banky a lhůtu, v níž je upisovatel povinen splatit část
emisního kursu upsaných akcií,

g) jestliže se schvaluje vydání akcií nového druhu, určení práv s nimi
spojených,

h) připouští-li se upisování akcií nad částku navrhovaného zvýšení
základního kapitálu, určení orgánu společnosti, který rozhodne o
konečné částce zvýšení,

i) jaká část emisního kursu akcie nepodléhá splacení upisovatelem,

j) uvedení vlastních zdrojů společnosti vykázaných ve vlastním kapitálu
společnosti, z nichž společnost bude krýt část emisního kursu, která
nepodléhá splacení upisovatelem.

(3) Upisovatel je povinen splatit ve lhůtě uvedené v rozhodnutí valné
hromady před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku
nejméně 50 % části emisního kursu upsaných akcií, který je povinen
splatit upisovatel, jestliže stanovy nebo usnesení valné hromady
nevyžadují splacení částky vyšší.

(4) Představenstvo akciové společnosti může podat návrh na zápis výše
základního kapitálu, pouze jestliže byl splacen emisní kurs upsaných
akcií ve výši uvedené v odstavci 3.

(5) Na kombinované zvýšení základního kapitálu se jinak použijí obdobně
ustanovení § 203 odst. 1, 3 a 4, § 204 odst. 1, 4, 6 a 7, § 204a odst.
1 až 4 a odst. 6, § 205, 206, § 208 odst. 1 až 5.

§ 210

Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva

(1) Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek
určených tímto zákonem a stanovami rozhodlo o zvýšení základního
kapitálu upisováním akcií nebo z vlastních zdrojů společnosti s
výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní
výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo
zvýšením základního kapitálu pověřila (dále jen "pověření zvýšit
základní kapitál"). Pověření představenstva k rozhodnutí o zvýšení
základního kapitálu nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení
základního kapitálu. Pověření musí určit jmenovitou hodnotu, druh,
formu a podobu akcií, které mají být vydány na zvýšení základního
kapitálu. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál
i vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení základního kapitálu
stanovený limit. Jestliže je představenstvo pověřeno rozhodnout o
zvýšení základního kapitálu s tím, že emisní kurs akcií lze splácet
nepeněžitými vklady, musí pověření zvýšit základní kapitál obsahovat i
určení, který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu
na základě posudku znalce jmenovaného podle § 59 odst. 3 nebo znalců.

(2) O rozhodnutí představenstva musí být pořízen notářský zápis. Do
obchodního rejstříku se zapisuje rozhodnutí představenstva o zvýšení
základního kapitálu. Pověření zvýšit základní kapitál se do obchodního
rejstříku nezapisuje. Na postup při zvyšování základního kapitálu podle
odstavce 1 se jinak použijí obdobně ustanovení § 203 až 209.

(3) Pověření zvýšit základní kapitál je možno udělit na dobu nejdéle
pěti roků ode dne, kdy se konala valná hromada, která se usnesla na
pověření zvýšit základní kapitál.

(4) Vyplývá-li to ze stanov, může valná hromada pověřit představenstvo
zvýšením základního kapitálu upisováním akcií zaměstnanci společnosti,
zejména může po přijetí rozhodnutí o rozdělení zisku rozhodnout, že
podíl zaměstnanců na zisku společnosti lze použít jen ke splacení
těchto akcií. Podrobnosti určí stanovy. Ustanovení odstavců 1 až 3
platí obdobně.

Adresa této části zákona: http://www.agentka.cz/cz/zakony/obchodni-zakonik/51300286