Obchodní zákoník » Oddíl 3 - Práva a povinnosti akcionářů

Práva a povinnosti akcionářů

Paragrafy:   § 178   § 179   § 180   § 181   § 182   § 183   § 183a   § 183b   § 183c   § 183d   § 183e   § 183f   § 183g   § 183h   § 183i   § 183j   § 183k   § 183l   § 183m   § 183n  

§ 178

Podíly na zisku společnosti

(1) Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu), který
valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení.
Nevyplývá-li z ustanovení stanov týkajících se prioritních akcií něco
jiného, určuje se tento podíl poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k
jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů. Společnost nesmí vyplácet
zálohy na podíly na zisku.

(2) Společnost není oprávněna rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje
mezi akcionáře, je-li vlastní kapitál zjištěný z řádné nebo mimořádné
účetní závěrky nebo by v důsledku rozdělení zisku byl nižší než
základní kapitál společnosti, zvýšený o

a) upsanou jmenovitou hodnotu akcií, pokud byly upsány akcie
společnosti na zvýšení základního kapitálu a zvýšený základní kapitál
nebyl ke dni sestavení řádné nebo mimořádné účetní závěrky zapsán v
obchodním rejstříku, a

b) tu část rezervního fondu nebo ty rezervní fondy, které podle zákona
a stanov nesmí společnost použít k plnění akcionářům.

(3) Podíl členů představenstva a členů dozorčí rady na zisku (tantiému)
může stanovit valná hromada ze zisku schváleného k rozdělení.

(4) Nestanoví-li zvláštní právní předpis jinak, mohou se zaměstnanci
společnosti ve shodě se stanovami podílet na rozdělení zisku. Stanovy
mohou určit, že tento podíl ze zisku lze použít pouze k úhradě části
emisního kursu akcií, jež podléhá splacení zaměstnanci společnosti
podle § 158, nebo kupních cen akcií společnosti zaměstnanci, a to
formou započtení.

(5) Ustanovení odstavců 1 a 2 se použijí obdobně i na rozdělení zisku
na tantiému a na určení podílu zaměstnanců na zisku. Ustanovení
odstavce 8 se použije přiměřeně.

(6) Částka určená k vyplacení jako podíl na zisku společnosti nesmí být
vyšší, než je hospodářský výsledek účetního období vykázaný v účetní
závěrce snížený o povinný příděl do rezervního fondu podle § 217 odst.
2 a o neuhrazené ztráty minulých let a zvýšený o nerozdělený zisk
minulých let a fondy vytvořené ze zisku, které společnost může použít
dle svého volného uvážení.

(7) Nestanoví-li stanovy nebo rozhodnutí valné hromady něco jiného, je
dividenda a tantiéma splatná do tří měsíců ode dne, kdy bylo přijato
usnesení valné hromady o rozdělení zisku.

(8) Neurčí-li stanovy nebo usnesení valné hromady anebo dohoda s
akcionářem jinak, je společnost povinna vyplatit dividendu na své
náklady a nebezpečí na adrese akcionáře vedené v seznamu akcionářů ke
dni splatnosti dividendy, pokud vydala akcie na jméno, nebo na adrese
vedené v evidenci zaknihovaných cenných papírů v části určené pro
emitenta k rozhodnému dni, pokud vydala zaknihované akcie na majitele.
Pokud společnost vydala listinné akcie na majitele, určí místo výplaty
dividendy stanovy nebo rozhodnutí valné hromady, pokud nebylo dohodnuto
něco jiného. Nebylo-li místo výplaty určeno, vyplatí společnost
dividendu akcionáři v místě sídla společnosti.

(9) Jsou-li akcie společnosti kótované ^5) nebo sice kótované nejsou,
ale byly vydány na majitele, je představenstvo povinno oznámit den
výplaty dividendy, místo a způsob její výplaty, popřípadě rozhodný den
způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady,
neurčí-li stanovy něco jiného. Jestliže společnost vydala akcie na
jméno a stanovy neurčují den splatnosti dividendy, je představenstvo
povinno zaslat akcionářům oznámení o dnu splatnosti dividendy bez
zbytečného odkladu po dni konání valné hromady, která o výplatě
dividendy rozhodla, nezasílá-li společnost dividendu na své náklady a
nebezpečí.

(10) Má-li akcie podobu zaknihovaného cenného papíru, je rozhodným dnem
pro uplatnění práva na dividendu z této akcie den konání valné hromady,
která rozhodla o výplatě dividendy.

(11) Valná hromada může rozhodnout, že rozhodným dnem pro uplatnění
práva na dividendu je jiný určený den, který nesmí předcházet dnu
konání valné hromady, která rozhodla o výplatě dividendy, a nesmí
následovat po dnu splatnosti dividendy.

(12) Právo na výplatu dividendy je samostatně převoditelné podle § 156a
ode dne, kdy valná hromada rozhodla o výplatě dividendy. Jestliže však
byly nebo mají být vydány kupóny, je právo na dividendu spojené s
kupónem převoditelné pouze spolu s kupónem. Kupóny lze vydat i před
rozhodnutím valné hromady o rozdělení zisku za účetní období, k němuž
se kupón vztahuje.

(13) Smlouvy, jejichž účelem je zvýhodnění jakéhokoli akcionáře na úkor
společnosti nebo jiných akcionářů, jsou neplatné. Tím nejsou dotčena
ustanovení § 66a, § 190a až 190d.

§ 179

(1) Dividendu přijatou v dobré víře není příjemce povinen vrátit. V
pochybnostech se dobrá víra předpokládá. Představenstvo nesmí
rozhodnout o výplatě dividendy ani jiných podílů na zisku v rozporu s
ustanoveními § 65a a 178, ani když výplatu schválila valná hromada.
Jestliže došlo k takové výplatě podílu na zisku, nemohou se členové
představenstva zprostit odpovědnosti za škodu, která tím společnosti
vznikne. Došlo-li k výplatě jiných podílů na zisku, než jsou dividendy,
v rozporu s ustanoveními § 65a a 178, je příjemce povinen vyplacený
podíl na zisku vrátit a členové představenstva ručí společně a
nerozdílně za splnění tohoto závazku.

(2) Po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není
akcionář oprávněn požadovat vrácení svých vkladů. Za vrácení vkladů se
nepovažuje plnění poskytnuté

a) v důsledku snížení základního kapitálu,

b) při odkoupení akcií společností, jsou-li splněny zákonem stanovené
podmínky,

c) při vrácení zatímního listu nebo jeho prohlášení za neplatný (§
177),

d) při rozdělování podílu na likvidačním zůstatku.

(3) Po zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na
likvidačním zůstatku.

(4) Společnost může bezúplatně převádět majetek na akcionáře jen v
případech, kdy to zákon výslovně dovoluje.

§ 180

(1) Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má
právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se
společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu
jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Neurčí-li
stanovy jinak, hlasuje se nejprve o protinávrhu akcionáře.

(2) Hlasovací právo je spojeno s akcií. Stanovy musí určit počet hlasů
spojených s akcií tak, aby na akcie se stejnou jmenovitou hodnotou
připadal stejný počet hlasů. Jestliže společnost vydává akcie s různou
jmenovitou hodnotou, musí být počet hlasů spojených s těmito akciemi
určen ve stejném poměru, jako je poměr jmenovitých hodnot těchto akcií.
Stanovy mohou omezit výkon hlasovacího práva stanovením nejvyššího
počtu hlasů jednoho akcionáře, a to ve stejném rozsahu pro každého
akcionáře nebo i pro akcionáře a jím ovládané osoby.

(3) Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení podle
odstavce 1 i ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných
společností.

(4) Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat
dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti
odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by
mohlo její poskytnutí přivodit společnosti újmu nebo jde o vnitřní
informaci podle zvláštního právního předpisu anebo je předmětem
obchodního tajemství společnosti nebo utajovanou informací podle
zvláštního právního předpisu. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje
představenstvo. Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci
sdělit, může být informace vyžadována, jen pokud bude s jejím
poskytnutím souhlasit dozorčí rada. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím
informace ani dozorčí rada, rozhodne o tom, zda je společnost povinna
informaci poskytnout, soud na základě žaloby akcionáře. Tím nejsou
dotčena ustanovení zvláštních právních předpisů na ochranu informací.

(5) Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k
návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na valnou hromadu nebo
oznámení o jejím konání, nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady
musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého
návrhu nebo protinávrhu společnosti nejméně pět pracovních dnů přede
dnem konání valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu
konkrétních osob do orgánů společnosti. Představenstvo je povinno
uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné,
nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady.

§ 181

(1) Akcionář nebo akcionáři společnosti, jejíž základní kapitál je
vyšší než 100 000 000 Kč, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá
hodnota přesahuje 3 % základního kapitálu, a dále akcionář nebo
akcionáři společnosti, která má základní kapitál 100 000 000 Kč a
nižší, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5
% základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné
valné hromady k projednání navržených záležitostí.

(2) Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu tak, aby se konala
nejpozději do 40 dnů ode dne, kdy mu došla žádost o její svolání. Lhůta
uvedená v § 184 odst. 4 se zkracuje na 15 dnů. Představenstvo není
oprávněno navržený pořad jednání měnit. Představenstvo je oprávněno
navržený pořad jednání doplnit pouze se souhlasem osob, které požádaly
o svolání mimořádné valné hromady podle odstavce 1.

(3) Nesplní-li představenstvo povinnost podle odstavce 2, rozhodne soud
na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v odstavci 1 o tom, že je
zmocňuje svolat mimořádnou valnou hromadu a ke všem úkonům s ní
souvisejícím. Současně může soud určit i bez návrhu předsedu valné
hromady.

(4) Pozvánka na mimořádnou valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání
musí obsahovat výrok rozhodnutí podle odstavce 3 s uvedením soudu,
který rozhodnutí vydal, a dne, kdy se rozhodnutí stalo vykonatelným.
Pro účely zajištění této valné hromady jsou zmocnění akcionáři
oprávněni vyžádat si výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů.

(5) Jestliže soud zmocní akcionáře ke svolání mimořádné valné hromady,
hradí náklady soudního řízení a konání mimořádné valné hromady
společnost. Za závazek uhradit náklady řízení a konání mimořádné valné
hromady ručí členové představenstva společně a nerozdílně. Společnost
má právo na náhradu škody, která jí vznikla úhradou nákladů soudního
řízení vůči členům představenstva.

§ 182

(1) Na žádost akcionáře nebo akcionářů uvedených v § 181 odst. 1

a) představenstvo zařadí jimi určenou záležitost na pořad jednání valné
hromady; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo
po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění
pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné
hromady způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady;
jestliže takové uveřejnění není již možné, lze určenou záležitost na
pořad jednání této valné hromady zařadit jen postupem podle § 185 odst.
4,

b) dozorčí rada přezkoumá výkon působnosti představenstva v
záležitostech určených v žádosti,

c) dozorčí rada uplatní právo na náhradu škody, které má společnost
vůči členovi představenstva,

d) představenstvo podá žalobu na splacení emisního kursu akcií proti
akcionářům, kteří jsou v prodlení s jeho splacením, nebo uplatní postup
podle § 177.

(2) Pokud dozorčí rada nebo představenstvo bez zbytečného odkladu
nesplní žádost akcionáře, mohou akcionáři uvedení v § 181 odst. 1
uplatnit právo na náhradu škody nebo na splacení emisního kursu akcií
jménem společnosti sami. Jiná osoba než akcionář, který žalobu podal,
nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony za společnost nebo
jejím jménem.

(3) Akcionáři uvedení v § 181 odst. 1 mohou požádat soud, aby jmenoval
znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích mezi ovládanou osobou a
propojenými osobami podle § 66a odst. 12, jsou-li pro to závažné
důvody, i když nejsou splněny předpoklady uvedené v § 66a odst. 13.

§ 183

Neplatnost usnesení valné hromady

(1) O vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady platí obdobně
ustanovení § 131 odst. 1 až 10 a 12.

(2) Za nepodstatné porušení práv osob ve smyslu § 131 odst. 3 písm. a)
se považuje zejména to, že pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o
konání valné hromady neobsahuje náležitosti podle § 184 odst. 5 písm.
c), popřípadě § 202 odst. 2 písm. a), d).

(3) Usnesení podle § 131 odst. 10 soud na náklady navrhovatele ve
zkráceném znění uveřejní způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro
svolání valné hromady a uvede, kdy končí lhůta podle § 131 odst. 10
písm. c). Uplyne-li lhůta marně, soud řízení zastaví.

Veřejný návrh na koupi nebo směnu účastnických cenných papírů

§ 183a

nadpis vypuštěn

(1) Hodlá-li někdo nabídnout širšímu okruhu osob odkoupení nebo směnu
cenných papírů vydaných akciovou společností, se kterými je spojen
podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech společnosti, nebo
cenných papírů vydaných touto společností, se kterými je spojeno právo
takové cenné papíry získat (dále jen „účastnické cenné papíry“), musí
tak učinit formou veřejného návrhu smlouvy podle tohoto ustanovení
(dále jen „veřejný návrh smlouvy“); tím nejsou dotčena pravidla pro
nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí a pravidla pro
veřejnou nabídku investičních cenných papírů podle zákona o podnikání
na kapitálovém trhu. Stanoví-li tento zákon povinnost učinit veřejný
návrh smlouvy, rozumí se tím veřejný návrh smlouvy podle tohoto
ustanovení, ledaže tento zákon nebo jiný právní předpis stanoví jinak.
Věta první se nepoužije, hodlá-li někdo nabídnout odkoupení nebo směnu
účastnických cenných papírů méně než 100 osobám nebo má-li se taková
nabídka týkat účastnických cenných papírů, jejichž souhrnná jmenovitá
hodnota nepřesáhne 1 % objemu emise.

(2) Navrhovatel uveřejní veřejný návrh smlouvy způsobem, kterým se
podle tohoto zákona a stanov společnosti, jejíž účastnické cenné papíry
hodlá nabýt, svolává valná hromada.

(3) Veřejný návrh smlouvy obsahuje alespoň tyto údaje

a) jméno nebo firmu a bydliště nebo sídlo navrhovatele,

b) podstatné náležitosti kupní nebo směnné smlouvy, včetně údaje o výši
protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný papír, popřípadě
dostatečně přesný způsob jeho určení,

c) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy,

d) důvody, proč je veřejný návrh smlouvy činěn,

e) další podmínky uzavření smlouvy na základě veřejného návrhu, včetně
způsobu jeho přijetí, okamžiku uzavření smlouvy a možnosti odstoupení
od takto uzavřené smlouvy.

(4) Navrhovatel odešle znění veřejného návrhu smlouvy do sídla
společnosti, jejíž účastnické cenné papíry hodlá nabýt (dále jen
,,cílová společnost“), ve lhůtě 10 pracovních dnů před jeho
uveřejněním; to neplatí, je-li navrhovatelem cílová společnost.
Představenstvo a dozorčí rada cílové společnosti odešlou do 5
pracovních dnů od doručení návrhu navrhovateli společné stanovisko k
návrhu, pro jehož obsah platí obdobně ustanovení upravující obsah
stanoviska orgánů cílové společnosti podle zákona o nabídkách převzetí;
navrhovatel stanovisko uveřejní spolu s veřejným návrhem smlouvy. Pokud
členové orgánů cílové společnosti poruší povinnost podle předchozí
věty, ručí společně a nerozdílně za všechny pohledávky vůči
navrhovateli vzniklé podle odstavců 7 a 8. Poruší-li navrhovatel
povinnost podle první a druhé věty, nemá tato skutečnost vliv na
platnost smluv uzavřených na základě veřejného návrhu smlouvy.
Ustanovení zákona o nabídkách převzetí upravující postup při uzavírání
smlouvy, jejích změn a odstoupení od takto uzavřené smlouvy, včetně
postupu při částečném či podmíněném veřejném návrhu smlouvy, se použijí
obdobně.

(5) Činí-li se veřejný návrh smlouvy proto, že tak ukládá zákon, musí
být výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů;
navrhovatel doloží přiměřenost protiplnění posudkem znalce; pro
jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení §
59 odst. 3 a 4. Jsou-li cenné papíry, které jsou předmětem veřejného
návrhu smlouvy, přijaty k obchodování na regulovaném trhu, předloží
navrhovatel návrh veřejného návrhu smlouvy České národní bance a doloží
přiměřenost výše protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný
papír, popřípadě dostatečně přesný způsob jeho určení podle odstavce 3;
znalecký posudek podle věty první se v tomto případě nevyžaduje, pokud
navrhovatel jinak řádně odůvodní přiměřenost protiplnění.

(6) Česká národní banka může ve lhůtě 15 pracovních dnů ode dne
doručení veřejného návrhu smlouvy vydat rozhodnutí o zákazu učinit
veřejný návrh smlouvy nebo vyzvat navrhovatele k odstranění vad návrhu
včetně nedostatečného odůvodnění přiměřenosti protiplnění; k tomu
stanoví dostatečnou lhůtu. Účastníkem řízení před Českou národní bankou
je pouze navrhovatel. V případě, že navrhovatel nepředloží veřejný
návrh smlouvy nebo odůvodnění výše navrženého protiplnění ve stanovené
lhůtě, nebo v případě, že veřejný návrh smlouvy nadále vykazuje vady,
Česká národní banka vydá rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh
smlouvy. Rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy může Česká
národní banka vydat ve lhůtě 15 pracovních dnů ode dne, který následuje
po posledním dni lhůty určené ve výzvě podle věty první. Veřejný návrh
smlouvy, jehož předmětem jsou účastnické cenné papíry, které byly
přijaty k obchodování na regulovaném trhu, lze učinit až poté, co marně
uplyne lhůta pro vydání rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh
smlouvy podle tohoto odstavce, nebo poté, co bylo rozhodnutí o zákazu
zrušeno.

(7) Neučiní-li povinná osoba veřejný návrh smlouvy podle odstavce 5,
jsou osoby, kterým vzniklo právo na odkoupení účastnických cenných
papírů, oprávněny se ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy se povinná osoba
dostala do prodlení s plněním této povinnosti, domáhat uzavření smlouvy
u soudu nebo požadovat náhradu škody. Vyjde-li najevo, že vlastníci
účastnických cenných papírů, které byly předmětem veřejného návrhu
smlouvy, neobdrželi nebo nemají obdržet přiměřené protiplnění podle
odstavce 5, mohou se domáhat, aby jim navrhovatel protiplnění dorovnal.
Na řízení podle tohoto odstavce se přiměřeně použijí ustanovení zákona
o nabídkách převzetí upravující žalobu pro nesplnění nabídkové
povinnosti a žalobu na dorovnání.

(8) Stanovy společnosti mohou předem určit, že se na její účastnické
cenné papíry odstavce 1 až 5 nepoužijí, pokud je nabídka na koupi nebo
směnu v průběhu po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůči akcionářům
vlastnícím dohromady účastnické cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota
nepřesahuje 5 % základního kapitálu; to neplatí pro případy, kdy
povinnost učinit veřejný návrh smlouvy stanoví tento zákon nebo
zvláštní právní předpis.

§ 183b

zrušen

§ 183c

zrušen

§ 183d

zrušen

§ 183e

zrušen

§ 183f

zrušen

§ 183g

zrušen

§ 183h

zrušen

Právo výkupu účastnických cenných papírů

§ 183i

(1) Osoba, která vlastní ve společnosti účastnické cenné papíry,

a) jejichž souhrnná jmenovitá hodnota činí alespoň 90 % základního
kapitálu společnosti, s nímž jsou spojena hlasovací práva, a

b) s nimiž je spojen alespoň 90% podíl na hlasovacích právech ve
společnosti (dále jen „hlavní akcionář“),

je oprávněna požadovat, aby představenstvo svolalo valnou hromadu,
která rozhodne o přechodu všech ostatních účastnických cenných papírů
společnosti na její osobu.

(2) K přijetí usnesení valné hromady je potřebný souhlas alespoň devíti
desetin hlasů všech vlastníků účastnických cenných papírů, přičemž
vlastníci prioritních akcií a hlavní akcionář mají vždy právo hlasovat.
O rozhodnutí valné hromady se pořizuje notářský zápis, jehož přílohou
je znalecký posudek o výši protiplnění v penězích nebo jiné zdůvodnění
výše protiplnění.

(3) Usnesení valné hromady obsahuje také určení hlavního akcionáře, a
výši protiplnění určenou podle § 183j odst. 6 a lhůtu pro poskytnutí
protiplnění.

(4) Pro účely stanovení podílu podle odstavce 1 se vlastní účastnické
cenné papíry v majetku společnosti rozdělí mezi vlastníky účastnických
cenných papírů v poměru jmenovitých hodnot jejich účastnických cenných
papírů.

(5) Hlavní akcionář je povinen předat obchodníkovi s cennými papíry
nebo bance před konáním valné hromady peněžní prostředky ve výši
potřebné k výplatě protiplnění a společnosti doložit tuto skutečnost.
Výplatu protiplnění provádí banka nebo obchodník s cennými papíry.

§ 183j

(1) Představenstvo svolá valnou hromadu do 15 dnů ode dne doručení
žádosti podle § 183i odst. 1 společnosti.

(2) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím konání musí
obsahovat také rozhodné informace o určení výše protiplnění, případně
závěry znaleckého posudku, je-li vyžadován, výzvu zástavním věřitelům,
aby společnosti sdělili existenci zástavního práva k účastnickým cenným
papírům vydaným společností, a vyjádření představenstva k tomu, zda
považuje výši protiplnění určenou podle odstavce 6 za přiměřenou.

(3) Určení hlavního akcionáře, zdůvodnění výše protiplnění, znalecký
posudek podle odstavce 6, rozhodnutí České národní banky podle § 183n
odst. 1, vyžaduje-li se, zpřístupní společnost ve svém sídle k
nahlédnutí každému vlastníkovi účastnického cenného papíru; § 184 odst.
8 věta druhá a třetí se použije obdobně. Společnost, jejíž účastnické
cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, současně
uveřejní informace o postupu podle § 183i odst. 1 způsobem umožňujícím
dálkový přístup.

(4) Návrh usnesení valné hromady nesmí v určení výše protiplnění
určovat částku nižší, než kolik určuje znalecký posudek nebo zdůvodnění
výše protiplnění, není-li podle zákona znalecký posudek vyžadován.

(5) Vlastníci zastavených účastnických cenných papírů společnosti bez
zbytečného odkladu poté, co se dozvěděli o svolání valné hromady, sdělí
společnosti skutečnost zastavení a osobu zástavního věřitele;
upozornění na tuto povinnost se uvede v pozvánce na valnou hromadu nebo
v oznámení o jejím konání.

6) Společně se žádostí podle § 183i odst. 1 doručí hlavní akcionář
společnosti zdůvodnění určení výše protiplnění, znalecký posudek,
vyžaduje-li se, a rozhodnutí České národní banky podle § 183n odst. 1;
hlavní akcionář nese náklady na pořízení a doručení těchto listin.

§ 183k

(1) Vlastníci účastnických cenných papírů mohou od okamžiku obdržení
pozvánky na valnou hromadu, případně od okamžiku oznámení jejího konání
požádat soud o přezkoumání přiměřenosti protiplnění; není-li toto právo
využito do měsíce ode dne zveřejnění zápisu usnesení valné hromady
podle § 183l do obchodního rejstříku, zaniká.

(2) V případě, že vlastník účastnického cenného papíru nevyužije právo
podle odstavce 1, nemůže se nepřiměřenosti protiplnění již dovolávat.

(3) Soudní rozhodnutí, kterým bylo přiznáno právo na jinou výši
protiplnění, je pro hlavního akcionáře a pro společnost závazné co do
základu přiznaného práva i vůči ostatním vlastníkům účastnických
cenných papírů. Promlčecí doba začíná běžet ode dne právní moci
rozhodnutí, a to vůči všem oprávněným osobám bez ohledu na to, zda byly
účastníky řízení.

(4) Určení nepřiměřenosti výše protiplnění nezpůsobuje neplatnost
usnesení valné hromady podle § 183i odst. 1.

(5) Návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle § 131
nelze zakládat na nepřiměřenosti výše protiplnění.

§ 183l

(1) Představenstvo podá bez zbytečného odkladu po přijetí usnesení
valné hromady návrh na zápis usnesení do obchodního rejstříku.

(2) Současně usnesení valné hromady a závěry znaleckého posudku, pokud
se vyžaduje, uveřejní způsobem určeným pro svolání valné hromady
společnosti a uloží notářský zápis v sídle společnosti k nahlédnutí;
upozornění na tuto skutečnost se v uveřejněném oznámení také uvede.

(3) Uplynutím měsíce od zveřejnění zápisu usnesení do obchodního
rejstříku podle odstavce 1 přechází vlastnické právo k účastnickým
cenným papírům menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.

(4) Byly-li přešlé účastnické cenné papíry zástavou, zástavní právo
okamžikem přechodu zaniká. Na zástavního věřitele, který drží zastavený
účastnický cenný papír, se přiměřeně použijí odstavce 5 a 6.

(5) Dosavadní vlastníci listinných účastnických cenných papírů je
předloží společnosti do 30 dnů po přechodu vlastnického práva; v době
prodlení nemohou požadovat protiplnění podle § 183m. Společnost dá
příkaz k zápisu změny vlastníků zaknihovaných účastnických cenných
papírů na majetkových účtech osobě oprávněné vést příslušnou evidenci
cenných papírů podle zvláštního právního předpisu ve stejné lhůtě s
tím, že podkladem pro zápis změny je usnesení valné hromady podle §
183i odst. 1.

(6) Nepředloží-li dosavadní vlastníci účastnických cenných papírů tyto
cenné papíry do měsíce, případně v dodatečné lhůtě určené společností,
která nesmí být kratší než 14 dnů, postupuje společnost podle § 214
odst. 1 až 3.

(7) Vrácené účastnické cenné papíry předá společnost hlavnímu akcionáři
bez zbytečného odkladu. Za účastnické cenné papíry prohlášené za
neplatné vydá představenstvo společnosti bez zbytečného odkladu
hlavnímu akcionáři nové účastnické cenné papíry stejné formy, podoby,
druhu a jmenovité hodnoty.

§ 183m

(1) Oprávněné osoby mají právo na protiplnění v penězích, jehož výši
určí hlavní akcionář; hlavní akcionář doloží přiměřenost protiplnění
znaleckým posudkem, vyžaduje-li se, který nesmí být starší než 3 měsíce
ke dni doručení žádosti podle § 183i odst. 1.

(2) Dosavadním vlastníkům zaknihovaných účastnických cenných papírů
vzniká právo na zaplacení protiplnění zápisem vlastnického práva na
majetkovém účtu v příslušné evidenci cenných papírů a vlastníkům
listinných účastnických cenných papírů jejich předáním společnosti
podle § 183l odst. 5 a 6 a úroku ve výši obvyklých úroků podle § 502
ode dne, kdy došlo k přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným
papírům menšinových akcionářů společnosti na hlavního akcionáře.

(3) Obchodník s cennými papíry nebo banka poskytne oprávněným osobám
protiplnění bez zbytečného odkladu po splnění podmínek podle odstavce
2.

(4) Obchodník s cennými papíry nebo banka poskytne protiplnění tomu,
kdo byl vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti k okamžiku
přechodu vlastnického práva podle § 183l odst. 3 (dále jen „původní
vlastník“); jestliže je však prokázán vznik zástavního práva k těmto
cenným papírům, poskytne se; to neplatí, prokáže-li původní vlastník,
že zástavní právo ještě před přechodem vlastnického práva podle § 183l
odst. 3 zaniklo.

§ 183n

Zvláštnosti postupu při výkupu účastnických cenných papírů přijatých k
obchodování na regulovaném trhu

(1) K přijetí usnesení valné hromady o přechodu všech ostatních
účastnických cenných papírů společnosti, jejíž účastnické papíry byly
přijaty k obchodování na regulovaném trhu, na osobu hlavního akcionáře
se vyžaduje předchozí souhlas České národní banky se zdůvodněním výše
protiplnění. Česká národní banka posuzuje pouze, zda navrhovatel řádně
zdůvodnil navrhovanou výši protiplnění. Česká národní banka vydá
rozhodnutí do 15 pracovních dnů od doručení žádosti, tuto lhůtu může
Česká národní banka prodloužit, nejvýše však o 15 pracovních dnů.

(2) Jsou-li účastnické cenné papíry společnosti přijaty k obchodování
na regulovaném trhu, znalecký posudek podle § 183m odst. 1 se
nevyžaduje.

(3) Nabyl-li hlavní akcionář účastnické cenné papíry podle § 183i odst.
1 v důsledku povinné nabídky převzetí nebo dobrovolné nabídky převzetí
podle zákona o nabídkách převzetí, na jejímž základě nabyl hlavní
akcionář alespoň 90 % všech účastnických cenných papírů společnosti, na
které se nabídka vztahovala, platí, že protiplnění podle takové povinné
nebo dobrovolné nabídky převzetí je protiplněním přiměřeným. Právo
hlavního akcionáře podle § 183i odst. 1 musí být uplatněno do 3 měsíců
od konce doby závaznosti nabídky převzetí podle první věty, jinak se
první věta neuplatní.

(4) Ke dni přechodu vlastnického práva k účastnickým cenným papírům
podle § 183l odst. 3 dochází k vyřazení účastnických cenných papírů z
obchodování na regulovaném trhu; § 186b odst. 1 a 2 se nepoužijí.
Společnost informuje bez zbytečného odkladu o rozhodnutí valné hromady
podle § 183i v souladu se zákonem o podnikání na kapitálovém trhu
organizátora regulovaného trhu, na kterém byly účastnické cenné papíry
podle odstavce 1 přijaty k obchodování.

Adresa této části zákona: http://www.agentka.cz/cz/zakony/obchodni-zakonik/51300284