Obchodní zákoník » § 68

§ 68

Zrušení a zánik společnosti

(1) Společnost zaniká ke dni výmazu z obchodního rejstříku. Společnost
zúčastněná na přeshraniční fúzi zaniká dnem zápisu přeshraniční fúze do
obchodního rejstříku nebo do zahraničního obchodního rejstříku.

(2) Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez
likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce. Likvidace se
rovněž nevyžaduje, zrušuje-li se společnost z důvodů uvedených v
odstavci 3 písm. f) a nemá-li žádný majetek, přičemž se nepřihlíží k
věcem, právům, pohledávkám nebo jiným majetkovým hodnotám vyloučeným z
majetkové podstaty. Při zrušení společnosti podle předchozí věty se k
výmazu z obchodního rejstříku nevyžaduje souhlas správce daně podle
zvláštního právního předpisu.

(3) Společnost se zrušuje

a) uplynutím doby, na kterou byla založena,

b) dosažením účelu, pro který byla založena,

c) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o
zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato,
dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací,

d) dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem,
kdy toto rozhodnutí nabude právní moci,

e) dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti, pokud
dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na
společníka nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto
rozhodnutí přijato,

f) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením
konkursu z důvodu, že majetek dlužníka je zcela nepostačující.

(4) Zbude-li po zrušení společnosti z důvodů uvedených v odstavci 3
písm. f) majetek, provede se její likvidace.

(5) Byla-li společnost zrušena nebo bylo-li ohledně ní vydáno
rozhodnutí o úpadku, vykonává statutární orgán svou působnost jen v
takovém rozsahu, v jakém nepřešla na likvidátora nebo insolvenčního
správce. Obdobně to platí, rozhodl-li insolvenční soud, že oprávnění
nakládat s majetkovou podstatou společnosti zcela nebo zčásti přechází
na insolvenčního správce. Dokud není likvidátor jmenován, nebo jestliže
skončila jeho funkce a není jmenován likvidátor nový, plní povinnosti
související s likvidací společnosti její statutární orgán.

(6) Soud může na návrh státního orgánu nebo osoby, která osvědčí právní
zájem, rozhodnout o zrušení společnosti a o její likvidaci, jestliže

a) v uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada nebo v uplynulém
roce nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo nebo jejichž
všem členům skončilo funkční období před více než jedním rokem,
nestanoví-li tento zákon jinak, anebo společnost po dobu delší než dva
roky neprovozuje žádnou činnost,

b) společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti,

c) zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti anebo
jestliže společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory
mezi společníky,

d) společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond,

e) společnost porušuje ustanovení § 56 odst. 3,

f) společnost neplní povinnost prodat část podniku nebo se rozdělit
uloženou rozhodnutím Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže podle
zvláštního právního předpisu.

(7) V případech, kdy tento zákon umožňuje zrušení společnosti
rozhodnutím soudu, stanoví soud před rozhodnutím o zrušení společnosti
lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je
jeho odstranění možné.

(8) Společníci nebo příslušný orgán společnosti mohou zrušit své
rozhodnutí o zrušení společnosti a jejím vstupu do likvidace do doby,
než bylo započato s rozdělováním likvidačního zůstatku. Dnem účinnosti
tohoto rozhodnutí končí funkce likvidátora a likvidátor je povinen
předat všechny doklady o průběhu likvidace statutárnímu orgánu
společnosti. V případě, že likvidátora jmenoval soud (§ 71 odst. 3
poslední věta, odst. 4 a 7), rozhoduje o zrušení rozhodnutí o zrušení
společnosti a jejím vstupu do likvidace na návrh společníků či
příslušného orgánu společnosti soud. Soud nezruší rozhodnutí o zrušení
společnosti, jestliže by tím došlo k zásahu do práv nebo právem
chráněných zájmů kteréhokoliv ze společníků nebo třetích osob.

(9) Jestliže bylo rozhodnutí o vstupu společnosti do likvidace zrušeno,
sestaví společnost ke dni účinnosti tohoto rozhodnutí mezitímní účetní
závěrku; to neplatí, jestliže je zrušeno rozhodnutí o vstupu
společnosti do likvidace schválením projektu přeměny.