Obchodní zákoník » § 190b

§ 190b

Ovládací smlouva

(1) Ovládací smlouvou se zavazuje jedna smluvní strana (řízená osoba)
podrobit se jednotnému řízení jiné osobě (řídící osoba). Je-li součástí
ovládací smlouvy i závazek řízené osoby převádět zisk nebo jeho část
řídící osobě, použije se obdobně ustanovení § 190a.

(2) Řídící osoba je oprávněna udílet statutárnímu orgánu řízené osoby
pokyny, a to i takové, které mohou být pro řízenou osobu i nevýhodné,
jestliže jsou v zájmu řídící osoby nebo jiné osoby, se kterou tvoří
koncern. Tím není dotčena povinnost osob tvořících statutární orgán
řízené osoby nebo jeho členů jednat s péčí řádného hospodáře. Jiná
osoba ani jiný orgán řízené osoby nejsou oprávněny udělovat
statutárnímu orgánu řízené osoby pokyny, které jsou v rozporu s pokyny
řídící osoby.

(3) Osoby, které jménem řídící osoby udělují pokyny statutárnímu orgánu
řízené osoby, jsou povinny postupovat s péčí řádného hospodáře. Pokud
tuto povinnost poruší, jsou povinny společně a nerozdílně nahradit
škodu, která z toho řízené osobě vznikne. Je-li sporné, zda tyto osoby
postupovaly s péčí řádného hospodáře, nesou důkazní břemeno. Za splnění
závazku z náhrady škody ručí řídící osoba.

(4) Právo na náhradu škody může za řízenou osobu uplatnit i každý její
společník. Ustanovení § 182 se použije přiměřeně.

(5) Vznikne-li v důsledku porušení povinností podle odstavce 3 škoda i
věřitelům řízené osoby, odpovídají osoby, které tuto povinnost
porušily, společně a nerozdílně za škodu způsobenou věřiteli, pokud
nárok věřitele nemůže být uspokojen z majetku řízené osoby. Řídící
osoba ručí za závazek k náhradě škody.

(6) Společně s osobami uvedenými v odstavcích 3 a 5 odpovídají za takto
vzniklou škodu i osoby, jež jsou statutárním orgánem řízené osoby nebo
jeho členem, pokud nepostupovaly s péčí řádného hospodáře. Tyto osoby
za škodu neodpovídají, pokud jednaly podle pokynů, které byly uděleny v
souladu s ustanovením odstavce 2.

Společná ustanovení o ovládací smlouvě a o smlouvě o převodu zisku