Obchodní zákoník » § 190c

§ 190c

(1) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku musí být uzavřena
písemně a musí obsahovat i závazek vůči mimo stojícím společníkům
uzavřít na písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií,
zatímních listů nebo podílů (dále jen "smlouva o úplatném převodu") za
cenu přiměřenou hodnotě jejich akcií, zatímních listů nebo podílů (dále
jen "odškodnění"), ledaže společnost nemá žádného takového společníka.
Ustanovení § 186a odst. 6 se použije přiměřeně. Lhůta pro zaplacení
odškodnění nesmí být delší než 1 měsíc ode dne uzavření smlouvy o
úplatném převodu. Výše odškodnění nebo způsob jeho určení musí být
uvedeny v ovládací smlouvě nebo ve smlouvě o převodu zisku. Právo
požadovat uzavření smlouvy o úplatném převodu může být časově omezeno.
Lhůta pro uplatnění tohoto práva nemůže být v takovém případě kratší
než 3 měsíce od účinnosti ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu
zisku. Pro účely tohoto ustanovení se akcie, zatímní listy a obchodní
podíly považují vždy za neomezeně převoditelné.

(2) Není-li výše odškodnění v ovládací smlouvě nebo ve smlouvě o
převodu zisku stanovena v souladu s odstavcem 1, je smlouva přesto
platná. Mimo stojící společníci jsou oprávněni domáhat se, aby výši
přiměřeného odškodnění určil soud. Žaloba musí být podána do 3 měsíců
poté, co bylo zveřejněno uložení ovládací smlouvy nebo smlouvy o
převodu zisku do sbírky listin, popřípadě od uzavření smlouvy o
úplatném převodu, jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž se
určuje výše přiměřeného odškodnění mimo stojícímu společníkovi, je pro
řídící osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním
mimo stojícím společníkům.

(3) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku může být zrušena jen
s účinností ke konci účetního období. Zpětná účinnost se nepřipouští.
Právní úkon, jenž má za následek zrušení smlouvy, musí mít písemnou
formu. Jestliže se má smlouva zrušit na základě právního úkonu, je k
účinnosti tohoto právního úkonu třeba souhlasu valné hromady a mimo
stojících společníků, obsahuje-li ovládací smlouva nebo smlouva o
převodu zisku závazek k vyrovnání nebo k odškodnění. Ustanovení § 190d
odst. 1 věty poslední se použije obdobně. Ustanovení § 190e, 190g a
190h se použijí přiměřeně.

(4) Řídící nebo řízená osoba je oprávněna odstoupit od ovládací smlouvy
nebo od smlouvy o převodu zisku s účinky ke dni doručení odstoupení
druhé smluvní straně jen z vážných důvodů, zejména jestliže druhá
smluvní strana není schopna plnit závazky ze smlouvy. Řízená osoba je
oprávněna od smlouvy odstoupit i tehdy, jestliže je podle rozhodnutí
soudu odškodnění přiznané mimo stojícím společníkům v ovládací smlouvě
nebo ve smlouvě o převodu zisku nepřiměřené, a to ve lhůtě 2 měsíců od
právní moci tohoto rozhodnutí.

(5) Byla-li uzavřena ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku a
hospodaření řízené osoby skončí ztrátou, je řídící osoba povinna tuto
ztrátu uhradit, pokud nemůže být uhrazena z rezervního fondu nebo
jiných disponibilních zdrojů řízené osoby.

(6) Nabude-li ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku účinnosti k
jinému dni, než je první den účetního období, sestaví řízená osoba ke
dni předcházejícímu den nabytí účinnosti smlouvy mezitímní účetní
závěrku. Zanikne-li účinnost ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu
zisku k jinému dni, než je poslední den účetního období, sestaví řízená
osoba ke dni zániku účinnosti smlouvy mezitímní účetní závěrku.